庞德军未撤往池阳县县城，而是直接退往黄白城（陕西省咸阳市三原县西阳镇武官坊北）。

围困池阳县县城的人马也已撤回黄白城。

韩遂到黄白城下，调池阳县县城中的裨将军宋晔和梁家军校尉梁兹带四千余人前来汇合，于是兵势重振。

约二个时辰后，黄白城西门大开，庞德领一万五千人马出城而去。

韩遂估计黄白城中只有受伤的马超带领约九千兵马守城，于是下令围城。

韩遂居南门外，宋晔居西，韩秋居东，梁兹和张宠部将伊乙居北。

第十四路军一万兵马赶来增援，该路军由渭水南岸的各家军组成。

安狄将军左长史兼度辽将军张则和左长史丞马银率领马腾军的祋栩县（陕西省铜川市耀州区）虔人羌首领王奎和频阳县（陕西渭南市富平县美原镇）零吾羌首领封乾的一万东羌步骑从北面渡过郑国渠前来救马超。

梁兹和伊乙抵挡不住，节节后退。

宋晔、韩秋各带三千兵马从左右前去冲阵，梁兹和伊乙居中反攻，双方势均力敌，杀得血流成河。

宋晔追杀王奎，反被王奎部将从背后一箭射死。宋晔部下前来抢夺宋晔身体，将王奎围住杀死。

张则、马银、封乾见损兵过半，城中无响应，只好退兵。

溃军退到郑国渠边，韩秋发动铁骑冲击。来不及渡水的东羌兵打不过铁骑，全部死于渠边。

封乾持矛枪殿后，未能逃脱，死于乱军。

王奎和封乾余部约二千骑在张则和马银带领下涉水逃走。联军也死伤惨重。

韩遂估计虔人羌和零吾羌兵力经此战损失八成，十数年内很难恢复。又暗自庆幸王奎和封乾未去救云阳。

如二人去救云阳，可能恰与庞德合兵，第九路军伍习和田乐就可能全军覆没。

见马超受伤在黄白城中未敢出来接应王奎和封乾部，韩遂于是将围城军分成四部，升韩秋为校尉，当场提拔铁骑部四个别部司马韩涂、韩交、韩品、韩亥为都尉，各带一部去围城一边。

韩遂自带韩秋、梁兹和伊乙在南门外设中军大营。

各地飞骑不断送来战报。

云阳之战：

第九路军伍习和田乐围困云阳县县城数日不克，庞德军赶到，城中守军牢姐羌首领良熙带所部四千羌骑杀出，内外夹击下，伍习迎战庞德。

二人战至第十

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